Et revoilà les rites des OPA. Rien ne semble avoir vraiment changé dans le monde des fusions et acquisitions. Le prédateur cherche toujours à montrer ses muscles après avoir cherché à séduire, et la proie finit par se vendre au meilleur prix. Et on vend toujours aux actionnaires et aux salariés un mariage de raison grimé en mariage d'amour.
Les banquiers d'affaires peuvent respirer. Ils sont en passe de retrouver leurs repères. Après dix huit mois en sourdine pour cause de crise financière aigüe, l'écosystème des OPA a retrouvé vie. Si l'objectif de ces opérations reste le même depuis des décennies - les entreprises veulent grossir, se doter de la taille critique, acheter de la compétence, et des parts de marché - les moyens, en dépit des leçons qu'on aurait pu tirer de la crise, restent eux aussi inchangés.
La crise pousse depuis quelques mois les entreprises les plus solides à saisir les opportunités. Et à recourir aux mêmes outils de persuasion voire de propagande que naguère pour justifier leur souci d'expansion. Le «business as usual» n'a jamais aussi bien porté son nom. En apparence, OPA ne peut et ne doit pas rimer avec raid hostile. Dans les faits, cela n'a jamais été aussi vrai. On connaissait la théorie de l'offre non sollicitée, l'offre arlésienne (je ne dis rien mais je n'empêche pas de laisser penser que je vous désire) et l'offre de bons offices (se présenter en chevalier blanc pour contrer un odieux prédateur). Le temps est venu de «la proposition d'offre non engageante» consistant à dire qu'on en «pince» pour sa cible mais que tout dépend de son bon vouloir -spontané, ce serait bien, sinon extorqué- pour mener à bien les choses.
Le monde des affaires n'est pas un monde d'enfants de choeur. Mais il en a gardé toute son hypocrisie. Dans les deux affaires concernant des groupes français de premier plan, Sanofi-Aventis et Safran, c'est cette belle mécanique qui est à l'oeuvre. Après des semaines d'approches infructueuses, le laboratoire pharmaceutique français a rendu publique durant l'été sa proposition de racheter pour 18,5 milliards de dollars en cash Genzyme, un spécialiste américain de biotechnologies. Pour se heurter aussitôt une fin de non recevoir.
De son coté, la direction de Safran, spécialiste des moteurs d'avions issu de la fusion de la Snecma et de Sagem, tourne depuis de mois autour de Zodiac Aerospace, entreprise familiale réputée pour la fabrication de cabines, de sièges et de toboggans de sécurité dans les avions. En privilégiant une approche «patte de velours», bien dans l'air du temps, Chris Viehbacher, le directeur général de Sanofi-Aventis a expliqué que son objectif initial était de discuter avec son homologue de Genzyme. «Nous voulons montrer notre détermination et notre sérieux, sans être menaçants tout de suite» a-t-il martelé. Après la fin de non recevoir opposée par la société américaine, le ton est monté, Sanofi expliquant être «préparé à envisager toutes les options» pour aboutir à une transaction tout en privilégiaint encore le dialogue avec la direction et les actionnaires de Genzyme. Traduction: ces derniers auraient tout intérêt à accepter ce rapprochement, qui leur sauverait la mise sachant que la société américaine est enlisée dans des problèmes de fabrication de ses médicaments.
Chris Viehbacher a rencontré les actionnaires du groupe américain pour leur expliquer son projet tout en laissant prospérer les rumeurs laissent entendre que Sanofi-Aventis se prépare à relever son offre rejetée par la direction du groupe de biotechnologies. Même type de scénario aigre doux pour Safran dont le président a cherché à montrer, par presse interposée, qu'il tend une main secourable à celui de Zodiac pour lui permettre d'acquérir la taille critique dans le domaine des équipements aéronautiques face à ses clients, les avionneurs, qui raisonnent en termes mondiaux et face à un déplacement accéléré des marchés vers les pays émergents.
Zodiac, qui est parvenu ces dernières années à grossir à coup d'acquisitions ciblées ne peut plus éviter d'avoir à faire un grand pas en avant à moins de finir marginalisé. Depuis la mi juillet et la révélation de son offre, Safran patiente et dément plutôt mollement toute idée de passer en force, convaincu que l'intérêt industriel et stratégique d'un rapprochement finira par s'imposer de lui même. Les dirigeants de Zodiac et ses actionnaires familiaux ont depuis réaffirmé leur opposition assurant que le groupe entend rester indépendant et garantit son développement. Le ballet paraît bien huilé. Et les étapes fort prévisibles dans les prochaines semaines d'une montée des enchères.
Chaque camp prend des risques dans cette affaire. A trop se placer dans la posture du «retiens moi madeleine, sinon je fais un malheur» le prédateur, à la longue, peut finir par dévoiler ses faiblesses plus que ses atouts. Sanofi-Aventis comme Safran, en se disant prêt à attendre, révèlent en creux un pressant besoin de bouger. Sanofi va perdre la rente de ses grands brevets dans les prochaines années et doit revoir rapidement son modèle pour se doter de nouveaux revenus durables. Numéro un mondial des maladies rares, Genzyme, spécialiste également du cancer, est une proie vraiment stratégique. Safran doit lui aussi se renforcer dans un certain nombre de technologies (notamment la génération électrique) dans lesquelles il doit combler son retard pour être en mesure de faire des offres à des clients mondiaux.
Reste à savoir si à défaut d'accord, l'un comme l'autre assaillant seraient prêts à vraiment passer en force en proposant un prix substantiel aux actionnaires de leurs cibles. On évoque une prime de 30% à 40% sur le prix actuel de l'action Zodiac, ce qui propulserait la transaction à des niveaux encore jamais atteints dans le secteur. L'exercice n'est pas dénué de risque. Le directeur général de Sanofi-Aventis joue une partie serrée avec ses propres actionnaires, Total et L'Oréal, qui ne sont pas prêts à voir Sanofi surpayer une proie qui pourrait du jour au lendemain être vidée de sa substance, en l'occurence ses chercheurs.
Dans ces affaires tout est donc finalement question de dosage entre le temps que le prédateur est prêt à mettre pour laisser le fruit mûrir, celui nécessaire aux actionnaires de la cible pour voir leur intérêt et le risque, à la longue, de voir l'entreprise convoitée finir par s'affaiblir. Les proies ne sortent en général jamais indemnes de ce type de feuilleton. Une entreprise blessée par un interminable siège sort exsangue de l'aventure au risque d'être la proie d'un autre prédateur opportuniste. Dans le meilleur des cas, elle traîne souvent pendant des années le statut d'homme malade de son secteur.
Bref, tout le monde, assaillant comme cible, quels que soient leurs posture et leurs discours martiaux, a, dans ces affaires, un intérêt objectif à ce que les choses se dénouent. Ce qui revient à résumer l'affaire à une seule question, celui du prix, et aussitôt après l'identité du futur capitaine placé aux commandes. La direction et les actionnaires de Genzyme, dont le président quittera ses fonctions l'an prochain, font courir l'idée qu'ils n'accepteront rien en dessous de 80 dollars l'action à comparer aux 69 dollars proposés par Sanofi. Le fossé n'est pas infranchissable. Quant à Zodiac, outre un prix acceptable, les actionnaires familiaux pourraient bien finir par considérer jouable l'idée de trouver un montage qui leur permette de conserver à la société une certaine indépendance dans l'interdépendance. Seule certitude, le grand bal des OPA, avec ses doses de non dits, de postures martiales et de faux semblants, à mi chemin entre la science de la guerre et l'art de la séduction, n'a pas pris une ride, en dépit du changement d'époque que certains voulaient voir avec la crise.
Philippe Reclus
Photo: A Times Square à Manhattan Shannon Stapleton / Reuters
