Banques Populaires-Caisses d'épargne: la fusion de tous les dangers

«Fusionnez, fusionnez, et on verra bien après». Le mariage au pas de charge des Banques Populaires et des Caisses d'épargne qui doit être bouclé à la fin de ce mois deviendra un cas d'école dans le monde des fusions acquisitions. En principe avant d'annoncer leur rapprochement les entreprises concernées et leurs conseils travaillent à la pertinence du projet industriel, à ses implications financières, managériales et sociales. De part et d'autre on évalue les risques d'exécution, c'est-à-dire tous les éléments qui pourraient mettre à mal la fusion et ensuite on décide  de franchir le pas ou de ranger le dossier dans les cartons.
Pour les Banques Populaires et les Caisses d'épargne, c'est l'inverse. La situation catastrophique de leur filiale commune Natixis, qui a enregistré 5,5 milliards de pertes depuis 2007 et porte encore à son bilan 33 milliards d'actifs toxiques, l'extrême fragilité du Groupe Caisse d'épargne et la dégradation financière du Groupe Banque Populaire pouvaient conduire au pire.
La question de la survie de Natixis s'est posée dès l'été 2008. Pour l'Etat et l'ensemble des banquiers français une faillite aurait porté un coup fatal à la réputation de la Place de Paris. Une issue inenvisageable alors que la crise financière a provoqué illico une crise de confiance. Le jeu de mécano pour sortir de l'impasse a été tout trouvé: fusionner les organes centraux des Banques Populaires et les Caisses d'épargne qui donnera naissance au NOC (nouvel organe central) soutenu financièrement par une injection de 5 milliards d'euros de la part de l'Etat. Le tout orchestré par un nouveau patron, François Pérol, l'ancien secrétaire général adjoint de l'Elysée, imposé à ce poste par Nicolas Sarkozy au début de l'année au mépris de la procédure de nomination d'un haut-fonctionnaire qui doit recevoir l'aval de la Commission de déontologie.
Dans le cas de François Pérol, spécialiste des questions économiques et financières d'abord à Bercy puis à l'Elysée, ancien associé de la Banque Rotschild, le pouvoir en place s'est exonéré de cette contrainte, provoquant une onde de choc dans la classe politique et dans l'opinion publique. D'autant que cet esprit brillant ne connaît pas grand-chose à la banque commerciale et encore moins au monde très spécial du mutualisme. Il doit malgré cela créer le second groupe bancaire français.
Tous les ingrédients sont ainsi réunis pour faire de cette fusion un casse-tête avec une liste impressionnante de risques d'exécution. A commencer par le contexte managérial des deux groupes, qu'on ne pouvait imaginer plus tendu. A la rentrée 2008, pressés par Nicolas Sarkozy et le ministère de l'Economie de se regrouper dès la rentrée, Charles Milhaud pour les Caisses d'épargne et Philippe Dupont pour les Banques Populaires se rendent à l'Elysée le 6 octobre. Le chef de l'Etat entérine la proposition de fusion qui reste à écrire.
Aucun des 37 dirigeants des Caisses d'épargne régionales et des Banques Populaires  n'a été averti et c'est avec effarement et colère, qu'ils apprennent leur futur rapprochement dans la presse. On aurait pu imaginer que ce camouflet soude les Bleus (Banques Pop) et les Rouges (Ecureuil) mais la guerre de tranchée à laquelle ils se livrent depuis la création de Natixis banque de services et d'investissement en 2006 est encore vivace.
Les communicants du gouvernement ont tenté de faire passer la pilule en martelant que la fusion des deux réseaux en un seul groupe était prévue par leurs présidents respectifs au moment où ils ont décidé d'unir leurs forces pour mener Natixis sur les fonds baptismaux. C'est en partie vrai, mais c'est occulter que dans l'esprit des deux hommes, un rapprochement de plus grande envergure était conditionné à la réussite de Natixis et à la capacité des deux groupes à travailler ensemble. On en est loin.
Comme si la fusion surprise ne suffisait pas, les Caisses d'épargne ont vécu une véritable saga, avec la démission forcée de Charles Milhaud et de son directeur général Nicolas Mérindol, après la révélation d'une perte de 720 millions d'euros sur les marchés financiers. Bernard Comolet, le patron de la Caisse d'épargne d'Ile-de-France a pris la succession de Charles Milhaud. Mais le dialogue avec Philippe Dupont sur la fusion aboutit à une impasse.
Au début de l'année , l'Elysée voit rouge et se mêle de la partie, impose la fusion et François Pérol.  Bernard Comolet est retourné depuis dans sa Caisse d'origine avec l'amertume qu'on peut imaginer. Quant à Philippe Dupont, qui cumule la présidence du Groupe Banque Populaire et celle du directoire de Natixis jusqu'en mars, il se serait bien vu à la tête du nouveau groupe. En vain. Fragilisé par ses piètres performances à la tête de Natixis, il a réussi pour le moment à sauver sa tête et présidera le conseil de surveillance du nouveau groupe. François Pérol a fait venir des hommes nouveaux depuis son arrivée mais ils devront apprendre à travailler avec les anciens et surtout parvenir à créer une culture d'entreprise là où les antagonismes restent chevillés au corps des Bleus et des Rouges. L'enjeu n'est pas mince. Et ce n'est pas le seul défi à relever.
François Pérol et ses équipes vont devoir redresser la situation financière des deux groupes dont les réseaux continueront à opérer séparément. Et là encore le panorama est sombre. En 2008, le Groupe Caisse d'épargne a accumulé 2 milliards de pertes, les premières de son histoire et il a vu ses fonds propres passer de 20,6 milliards en 2007 à 16,6 milliards. Moins touchées les Banques Populaires ont accusé un déficit de 478 millions d'euros et une diminution de leurs fonds propres en un an de 700 millions d'euros à 19,7 milliards.
Même si les Caisses d'épargne se sont lancées au cours de ces dernières années dans une série de prise de participations en haut de cycle, comme le promoteur Nexity, qui engendreront sans doute des dépréciations, le boulet des deux groupes, c'est bien sûr Natixis dont le contrôle à 72% sera transféré au NOC dès sa création. Mais les problèmes financiers ne seront pas réglés pour autant. Au premier trimestre 2009, Natixis a perdu 1,8 milliard d'euros soit près de la totalité du déficit estimé pour l'année entière. La banque porte à son bilan 33,9 milliards d'actifs toxiques qui ont été regroupés sous forme d'un cantonnement.
Difficile de dire aujourd'hui à combien s'élèveront les pertes finales. Les plus optimistes tablent sur de nouvelles pertes comprises entre 3 et 4 milliards d'euros, car il faut bien l'être à l'heure où les banques d'affaires conseils et les commissaires aux apports travaillent sur l'évaluation du futur ensemble. Mais en interne des chiffres beaucoup plus alarmants circulent. Le coût de portage et les pertes des actifs cantonnés pourraient atteindre entre 12 et 15 milliards. Ce qui pose inévitablement la question du rôle de l'Etat actionnaire.
Dores et déjà son apport de 3 milliards d'euros au NOC ne sera pas suffisant, il servira à rembourser les avances d'actionnaires de 1,5 milliard d'euros auxquelles les Banques Populaires et les Caisses d'épargne vont procéder avant la fin du mois de juin. Le capital du NOC étant programmé à  plus de 18 milliards d'euro, si ce chiffre est retenu la participation de l'Etat devrait atteindre 16,5% . L'Etat souscrira aussi  à 2 milliards de titres de quasi capital. Si les pertes de Natixis continuent de s'accumuler, et que le tout nouveau NOC doit constater des dépréciations sur sa valeur d'apport, il faudra bien remettre au pot. Mais l'Etat n'est pas prêt à passer la barre de 50% de participation, qui viendrait gonfler sa dette au regard des critères de Maastricht.
Dans ces conditions certains spécialistes du dossier estiment que la seule solution consiste à créer peut-être avant la fin de l'année une «bad bank» ou structure de défaisance avant la fin de l'année. Une hypothèse que la ministre de l'Economie, Christine Lagarde a déjà évoquée en tant que solution ultime sans évoquer un calendrier. Le montage pourrait associer investisseurs privés et public. Les premiers apportant le capital nécessaire, le reste étant financé par prêts bancaires bien rémunérés et garantis par l'Etat.Le risque Natixis fait donc peser des risques très lourds sur la future fusion. Mais ce ne sont pas les seuls.
Les rapports d'experts sur le projet de rapprochement mandatés par les organisations syndicales, Secafi pour le comité de groupe des Banques Populaires et Sacef pour celui des Caisses d'épargne se montrent tout deux pessimistes sur la fusion pointant du doigt l'absence de projet stratégique, du business plan qui en découle et des cessions d'actifs qui pourraient être engagées. Aux Caisses d'épargne, les syndicats s'interrogent sur les conséquences sur l'emploi de la fusion à plusieurs niveaux : le NOC, les entreprises du réseau et les filiales du groupe.
Dans ces conditions, les élus du comité de groupe estiment que faite d'obtenir les informations nécessaires, il est impossible de donner un avis sur la fusion. Une procédure exigée par la loi. Chaque comité d'entreprise des 37 Caisses régionales des Caisses d'épargne et des banques Populaires doit rendre leurs avis avant la fin du mois de juin. Au sein des Caisses d'épargne, certains CE ont opté pour le refus d'avis et déposent des recours en justice pour obtenir plus d'informations. S'ils obtiennent gain de cause, la fusion ne pourra être entérinée fin juin comme prévu, car les parités de fusions déterminées devront être recalculées sur des chiffres postérieurs au 30 juin.
Cette impasse peut conduire à une véritable guérilla judiciaire car la direction peut assigner en justice les syndicats pour délit d'entrave qui eux-mêmes peuvent invoquer le même délit... Pour calmer les esprits, le patron des deux groupes se sont engagés dans une lettre datée du 8 juin à mettre en place un comité stratégique qui serait un lieu d'échanges et d'informations  sur les orientations stratégiques du futur groupe. Une première réunion doit être organisée avant la fin de l'année 2009. Ce qui en dit long sur l'état d'avancement du projet opérationnel de fusion. François Pérol s'est aussi engagé en cas de réduction des effectifs à mettre en place des dispositifs basés sur le volontariat pour éviter les départs contraints : reconversions, mobilité fonctionnelle et géographique, aides à la création d'entreprises...Mais là encore rien n'est chiffré. La CFDT du Comité de groupe des caisses d'épargne a été sensible à ces arguments tout comme le syndicat majoritaire SU-Unsa et la CGC qui ne veulent pas bloquer le processus de fusion. La CFDT du Comité de groupe des caisses d'épargne a été sensible à ces arguments mais elle n'est pas forcément suivie par ses adhérents sur le terrain.
Le chemin semble encore long pour connaître les contours du second groupe bancaire français. Et surtout mesurer la capacité de ses dirigeants à dépasser le sauvetage pur et simple de Natixis pour construire un groupe solide alors qu'ils partent dans les plus mauvaises conditions pour réaliser une fusion.
Dominique Mariette
Crédit Photo: François Pérol, le patron de l'ensemble Caisses d'épargne-Banque populaires  Reuters
NDLR: Les Caisses d'épargne sont actionnaires du gestionnaire de fonds Viveris Management qui est actionnaire minoritaire de Slate.fr